各位嘉宾，大家好，非常高兴来参加这次金圆桌论坛。《董事会杂志》成立10周年了，这本杂志是大家都非常喜欢的杂志，也是专门讲公司治理中有关董事会内容的一本特别的杂志，参加这次论坛非常高兴。

　　今天我想和大家谈的主题是“混合所有制下的公司治理”，分三部分内容。

　　发展混合所有制的意义

　　发展混合所有制的意义是什么，应该如何看待混合所有制。首先，我国是一个社会主义国家，我国基本的经济制度是以公有制为主体多种所有制经济共同发展，我们的一项任务是要发挥国有经济的主导作用和积极探索国有经济的实现形式，其中非常重要的一条就是积极探索国有经济的实现形式，怎么搞好国有经济。过去我们把搞好国有经济完全放在搞好国有企业上，改革就是国有企业的改革。我觉得现在我们的改革应放在国有经济的改革上，放在积极探索我们社会主义国家里国有经济的实现形式上。

　　国有经济如何进行分类，我认为可分两类，一类是公益保障型，即关系到全民利益的这一类，这一类国有经济的实现形式应该由国有企业来完成。最近我去德国，德国几名议员和我聊，他们讲到德国90年代国有企业都搞了私有化，但最近把那些不适合搞私有化的企业又转为国有。比如德国的铁路，90年代上巿，后来股价也不涨，现在又收回国有；过去柏林的供水和发电都是私有化的，现在也收回国有。由此看来，像这类公益保障类的企业由国有企业做比较合适。

　　另一类是竞争类的，国有经济的形式应该以混合所有制而存在，现在遇到的困扰是什么呢？竞争领域里国有企业和民营企业常打仗，民营企业就问为什么国家搞国有企业和我这纳税人竞争呢？所以我们探索的是在市场经济下，国有经济在竞争领域到底应该以什么形式存在，我觉得应以混合所有制的国有股权的形式存在，这样我们的改革就很好进行了，我们改革的任务、方向和目的也就非常清楚，而且也就把国有经济在市场经济中的作用说清楚了。

　　大家说国有经济为什么还在混合所有制里呢？因为国有经济除了做公益保障之外，本身也需要增值，需要支持国家的财政。我相信民营企业也不会反对国有经济，民营企业也希望有一个强大的国有经济。新加坡郑永年讲什么叫“中国特色”，他说一是共产党的坚强领导，二是强大的国有经济。我们在混合所有制里搞国有经济的目的实际上是要增加国力，这也就是我们为什么在竞争领域里面维持一定的国有经济的量，为什么说混合所有制是在基本经济制度的重要实现形式。

　　我有时候常想，我们中国人很懂辩证法。我们搞社会主义，前边加上了中国特色几个字，如果我们搞以前苏联的社会主义肯定做不下去；我们搞市场经济前也又加上了社会主义，这也就不一样了。搞混合所有制又是个创新，把国有和民营结合在一起，探索了一种国民融合、国民共进的新的企业所有制形态。

　　过去我们搞国有企业改革，始终想做几件事，一是政企分开。我们一直在推进但还没有完全做到，现在的国有企业也只能说是半市场化的。国有企业包括上市公司，上市以后，把钱拿进来，但没把制度引进来，还套用了国有企业的行政化管理方式，我们称作国有控股上市公司，一半进入上市，另一半还沿用政府式的管理，这使得我们国企改革不可能彻底。国有的上市公司这一块也没法搞活，根子上的问题还是市场机制不到位。通过混合所有制可以成功地解决这些问题，混合以后，由于民营资本的到位，也容易实现政企分开。

　　另外通过搞混改还解决了一股独大的问题。混合所有制是国有企业搞股权多元化的主要方式。以前我们也讲国企不是已经上市了吗，但大家注意到前面都有一个前缀，国有控股上市公司，因此都要参照国有企业进行行政化管理，仍然没有脱掉“黄马褂”，仍然当国有企业看待，没有真正成为巿场主体，这些问题通过混合所有制都可以解决。

　　还有就是解决了国民共进，实现优势互补、要素能力的一场混合。混合所有制好比一杯茶水，国有企业相当于水，民营企业相当于茶，大家混合在一起就是一杯淳香的茶水。我们中国人能够做到这一点，其实前些年已经是按照这个方式来做了，这些年做下来，混改企业产生了很大的竞争力。

　　前年在成都参加财富全球论坛时，美国经济学家罗奇先生问我，“为什么中国的国有企业还有这么强的竞争力？”我说，“中国的国有企业和西方不一样。西方搞国企时往往是单纯的国家企业，而中国是把国和民融合在一起。中国的国企不再是西方人理解的传统的国企，它已经经过市场化改造，具备了一定的市场活力。”混合所有制是国民共进，大家共同前进，这符合中国特色社会主义和社主义巿场经济的发展思路。

　　混合所有制企业的公司治理

　　所有的企业在发展过程中，都不可能靠所有者自己去做，都要通过委托代理，委托代理成功的模式就是现代公司制，实践表明，单纯的国有和单纯的家族企业都做不好，都应该进行股权多元的公司化改造。

　　首先我们必须明确混合所有制的性质是什么。也总有人想再叫国有控股混合所有制，我不大同意，因为上一场改革就是叫成了国有控股上市公司，大家会注意到，有些文件会写国有企业注明含有国有控股股份公司，而国有控股股份公司又包括国有绝对控股公司和国有相对控股公司，都要参照国有企业政策执行，这样几乎所有国有改制企业都要回到国企的管理模式。开个玩笑，就像打扑克玩拖拉机，打到J，全都勾回去了，使国企的巿场化改革成了半拉子工程。

　　混合所有制不是指混合制企业而是一种新型的企业所有制形态，混合所有制企业应该和国有企业、民营企业一起，成为我国未来三足鼎立的经济结构。混合所有制企业不能再简单当作国有企业，它既有国有资本，也有民营资本，拥有完全市场化的地位，不应有非巿场化的照顾也不应有非市场化的束缚，就是应该完全市场化，这是它的定位。

　　再有，混改企业要依照《公司法》进行规范治理。董事会是公司的核心，1994年改革的时候，那时候的百户试点提出几个问题，第一个是让所有者到位，第二个是不能形成内部人控制，第三个是董事会在企业内。这三句话当时不是所有人都理解。

　　关于所有者到位。当时大家会觉得我们不是都到位了吗？国家就是所有者呀？怎么叫所有者缺位呢？现在理解了，国有企业所有者是所有者代表，民营企业的所有者是天然的所有者，在混合所有制企业中，我们通过民营天然所有者的到位来引入巿场化的机制。

　　关于内部人控制。内部人控制也是公司治理中一个非常重要的话题，内部人控制是把股东甩出去了，日本的上市公司大股东都在5%-6%，像松下、丰田，第一大股东家族控制只有1%？3%左右，所以公司往往是由社长阶层也就是由内部人控制，因为股东的作用没有了，董事会的意义也不大，主要在管理层控制，这种治理结构是有问题的。

　　关于董事会在企业内。这是比较核心的问题，很多人理解董事会是管企业的，是在企业外或在企业之上，但董事会实际是企业里的组织，是企业的核心组织而不是企业外的组织；也有人认为董事会是企业监督机构，其实董事会应该是被监督的机构。企业发生所有的事情都应该由董事会负责，如果公司出现问题，董事会是不能幸免的，理论上应该是这样的。这样来理解，就对企业的董事会，包括公司治理抓住了核心。

　　1994年开始推行董事会的时候，其实我们还不太会搞，大多搞成了党政联席会，后来证监会要求母公司和上市公司三分开，2004年国资委推行规范董事会，董事会中外部董事占多数，证监会搞的独立董事要占三分之一以上，形成一定内部制衡。

　　其实一股独大不好，过于分散也不好，一股独大市场机制引不进来，过于分散又容易内部人控制，究竟要什么样的公司结构比较合理呢？我觉得中国玻纤这家上市公司是个好的例子，中国建材集团持中国建材H股46%，而后者持中国玻纤33%，实际中国玻纤中的国有股比例仅占15%；中国玻纤里的民营企业当地的振石公司持20%；弘毅投资持10%，剩下的是上巿的散户。我觉得这种结构非常好，有国有资本，有民营的天然所有者，还有那么多散户，既解决了一股独大，又解决了内部人控制的问题。

　　在公司治理里还有一点非常重要就是董事会的独立性和董事的独立性。股东组成了董事会，股东希望董事会都听股东的话，实际上董事会是独立的，我们股东派了董事，希望每一位董事都充分代表股东的意见，实际上董事是对公司负责，董事要个人负责任，要个人负法律责任，个人负无限责任。这就是我们有时候对董事十分不理解，常常把董事作为股东代表，要求他按照股东的利益去做，实际上董事负的是个人责任。我们经常要求董事要代表股东，要董事事事向股东汇报，如果董事只是股东的代言人，他本身不也用负什么法律责任了。事实上董事要对公司负责任，所以要他签字。大家要理解这是最核心的问题，就是董事是干什么的。

　　再有讲讲董事长。从董事会来讲，董事长是召集人，但也不是普通的召集人，他是一人一票，但是也是有影响力的一票。董事长实际上是一个企业的核心人物，或者说是沟通者，也是班长，应该具备一些特殊的能力才能做董事长。许多董事长是由总经理、厂长演变来的，所以愿意管一些企业具体的事儿，常常越俎代庖，而总经理又往往不安于执行层工作，去超越董事会做些大决策，这样就常造成公司的治理上的混乱。董事长要做好董事会的事，总经理要做好执行层的事，我觉得这样才能解决好。同时董事长和总经理之间的关系，应该是老师和学生的关系，你对总经理有指导的责任，当他做得不对的时候，没有按照董事会执行的时候，你应该去指导他，董事长有这个责任。

　　关于如何开好董事会。我从1994年百户试点，在北新集团出任董事长，1997年北新建材上巿又做了5年A股公司的董事长，到中国建材集团后国资委搞董事会试点，从2005年开始做央企的董事长，2006年中国建材香港H股上巿又出任了董事长，从2009年5月到今年5月还同时出任中国医药集团的董事长，这些年，我成了董事长专业户。细想想董事长一项重要的工作是开好董事会。我觉得开好董事会，一是董事们要充分掌握信息，尤其是公司的坏消息。让董事真正成为企业的家里人。董事要认真研究有关信息、文件、文本；二是要让董事参与调研，决策要“见物见人”；三是董事会召开时让大家充分讨论，董事长再强势也要让董事把话说完，我觉得这个非常重要。再就是要信任经理层，要规范决策、合理授权，把一些权力授权给经理层，但要注意的是在授权范围內经营层如果出了问题还是董事会负责。有些单位认为董事会授权给经理层的，经理要负全责，经理对董事会负责，但实际上还是董事会要对公司负责，而不是经理对公司负责，这些问题一定要搞清楚。

　　此外，要营造一个有独立的、开放的、包容的董事会文化，既要发挥好各位董事的长处，也要调动公司经理人的积极性，既要有一个好董事会，也要有一支好的经理人队伍，这个经理人队伍就是职业经理队伍。三中全会决议提出了在混合所有制企业里推动职业经理人制度建设，在全世界的大公司，包括上市公司，都是采用了职业经理人制度，而不是员工持股，一般在二级公司里面搞员工持股。大企业里推行职业经理人制度，也给职业经理人一定的中长期激励。因此搞好职业经理人制度是我们当前一项重要的工作。作为企业来讲，应该大量启用职业经理人，他们从市场中来，按照市场经济去拿薪水，这样就不会和行政性任命的国企领导人一同限薪。职业经理人哪里来，我觉得70%-80%从现有的公司的经理人员转化而成，20%-30%从巿场中招聘而来。

　　混合所有制企业的市场化机制

　　中国建材集团是7月15日被国资委列为混合所有制和央企董事会行使三项职权的双试点单位。最近我也去不少企业学习，有一些收获。

　　过去我们讲国有企业三项制度改革，指的人事制度、用工制度、分配制度，所谓的“能上能下、能多能少、能进能出”的“六能”，这“六能”做了30年。到今天我们只做了“两能”的一半，就是“能多能少”。我们能决定企业干部奖金谁多谁少，为什么做不到“六能”呢？因为我们还不是完全市场化的机制，完全的市场化机制包含什么内容呢？我想有三项内容。

　　一是所有者真正到位。一个企业如果没有真正的所有者，企业是不可能有市场化机制的。如果有了天然的所有者，可能拿走一根烧火棍都有人跟你急。无论中联重科也好，上海绿地也好，这些企业都有天然所有者到位，方式是员工持股。

　　混合所有制企业的民营所有者也应有为国有经济发展做贡献的意识，企业纳税和为国有经济保值増值，都是企业的贡献，你用了国有经济的实力，国有经济用了你的活力，这也是能讲得通的。

　　二是要发挥企业家的作用。三中全会决议里提到企业家，要发挥企业家的作用，现在成功的企业都有一个企业家，都有一个领头人，包括现在柳传志、马云等。也就是说我们的企业实际上紧紧围绕着企业家，要有一个选择、培养和保护企业家的机制。

　　如果过于行政化，一天到晚像考察行政干部一样考察企业领导人，走马灯式的换人，这个企业是干不好的，企业机制要保证优秀企业家稳定的地位。无论柳传志还是马云，在公司机制的设计里面一定有一条，能保证他们这些创业者、企业家有稳定的领导地位，同时也就保证了员工的稳定、客户的稳定，这些都是连在一起的，我觉得这很重要。

　　说到企业家，三中全会讲要发挥企业家的作用，我刚才说到职业经理人，职业经理人做好了能转化为企业家。企业家是稀缺资源、是偶然事件、是可遇不可求的，企业家是“我要做”，他有冲动，有冒险精神。但是职业经理人是“要我做”，只能做到“你让我做什么，我给你做到最好、做到极致”，所以两者之间是有区别的。弘毅投资总裁赵令欢说以企业家为核心进行投资，行业再好没有好的企业家也不投资。我觉得企业巿场机制里应该有这一条。

　　三是要让经营者、所有者的利益和公司的效益有正相关关系。如果之间没有联系，我觉得企业也做不好。现在我们正在搞员工持股，员工持股不一定都是全员持股，我们还是倾向于骨干持股，就是管理骨干、技术骨干和业务骨干持股。我主张大公司搞职业经理人，中小公司搞员工持股，员工持股应该优先于我们引进其他的所有者。这些年快速成长的公司包括联想、上海绿地都是靠员工持股发展起来的，公司有很大的活力，这一点已被事实所验证。

　　最近也想清了一些事情。一是在员工持股和引进所有者上，员工持股要优先，一方面员工是天然所有者，另一方面他又是公司的员工，有双重的积极性。二是在活力和控制力上，活力要优先，以前我们比较重视控制力，但企业没有活力，只能是给国家增加了负担。在竞争领域，国有经济的活力、控制力、影响力中，要把活力放在第一位。是否有天然所有者，是否有企业家，是否对经营骨干有激励机制是衡量这个公司有没有活力的特征。三是企业利润优于企业的收入规模。今后我们在组织混合所有制的时候，要优先考虑企业的效益，而不是规模。

　　还有一项是在中国建材发展混合所有制过程中总结的，我们把员工持股引进来时一般在三级企业分业务做成并联形式，而不是打成一个大包，好处一是小一点活力大，二是万一有什么风险，便于切割，不至于火烧连营。

　　以上只代表个人观点，是结合我的实践和体会给大家讲讲对混合所有制下公司治理一些浅显的看法，错误之处请大家批评指正。谢谢大家！